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中国经济网北京4月20日讯 据上交所网站音信，上交所并购重组审核委员会2025 年第6次审议会议于4 月 18 日召开，审议效劳贯通，广东松发陶瓷股份有限公司(简称“松发股份”，603268.SH)刊行股份购买财富适当重组条款和信息袒露要求。

重组委会议现场问询的主要问题

1.请上市公司代表阐发：(1)方向公司于本次来回评估基准日当日注册本钱由 5 亿元增多至30 亿元，对方向公司总财富、总欠债、净财富账面价值、评估升值额、升值率等是否产生漏洞影响。(2)假定剔除评估基准日今日新增注册本钱要素，方向公司净财富账面价值、评估价值、评估升值额、升值率等情况。(3)方向公司连结 STX 磋商房屋设置物和地皮使用权评估升值较大的原因及合感性，于 2022 年7 月连结歇业财富前后阛阓价钱对比情况。(4)连结磋商房屋设置物和地皮使用权的特定用途、是否具有开脱素质来回的现实条款等情况，阐发原歇业企业未以阛阓价钱单独出售磋商财富的原因，方向公司参照同期其他地块挂牌出让价钱评估阛阓价值是否合理。请落寞财务照看人代表和评估师代表发标明确成见。

2.请上市公司代表：(1)阐发方向公司2023 年认真运转船舶制造业务即冲破各式行业壁垒已毕船舶性能野心均处于行业最初水平、新接订单量居世界前哨、功绩大幅增长的原因及合感性，方向公司证明期和展望期内功绩增速情况与同业业可比公司是否存在漏洞互异，是否偏离行业周期变化趋势。(2)与同业业可比公司对比各期研发参加过火占交易收入比例、研发东说念主员薪酬待遇、专利数目等情况，阐发方向公司与同业业可比公司的上风和差距，研发想象才和谐于行业最初水平的原理和依据。请落寞财务照看人代表发标明确成见。

需进一步落实事项

请上市公司补充袒露：(1)方向公司于2024 年9月30日财富评估基准日新增注册本钱 25 亿元的资金到位情况和资金行止，本次增资对方向公司总财富、净财富、财富评估论断是否具有漏洞影响。(2)假定剔除评估基准日今日新增注册本钱要素，模拟测算方向公司净财富账面价值、评估价值、评估升值额、升值率等情况。请落寞财务照看人、管帐师和评估师核查并发标明确成见。

松发股份于2025年4月12日袒露的漏洞财富置换及刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联来回证明书(草案)(上会稿)贯通，公司拟以漏洞财富置换及刊行股份购买财富的面目购买来回对方执有的恒力重工集团有限公司(简称“恒力重工”) 100%股权，并向不跨越 35 名特定投资者刊行股份召募配套资金。

松发股份漏洞财富置换、刊行股份购买财富互为前提，同期成效，如其中任何一项未得回所需的批准(包括但不限于磋商来回方里面有权审批机构及磋商监管机构批准)，则来回其他项均不予践诺。本次召募配套资金以漏洞财富置换、刊行股份购买财富的顺利践诺为前提，但召募配套资金顺利与否不影响漏洞财富置换、刊行股份购买财富的践诺。

对于漏洞财富置换，松发股份拟以执有的收尾评估基准日一王人财富和霸术性欠债与苏州中坤投资有限公司(简称“中坤投资”)执有的恒力重工 50.00%股权的等值部分进行置换。

字据辽宁众华出具的《置出财富评估证明》，以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，本次来回拟置出财富评估值为 51，310.47 万元。字据华亚正信出具的《置入财富评估证明》，以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，本次来回拟置入财富评估值为 800，639.44 万元。经来回各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置出财富来回价钱为 51，310.47 万元，拟置入财富来回价钱为 800，639.44 万元。上市公司与中坤投资容或以置出财富和置入财富来回对价的等值部分(即51，310.47 万元)进行置换。

对于刊行股份购买财富，松发股份拟以刊行股份的面目向刊行股份购买财富来回对方购买置入财富和置出财富来回对价的差额部分，该部分对应来回作价为 749，328.97 万元。

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本次刊行股份购买财富的刊行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华，刊行对象以其执有的方向公司股权认购本次刊行的股份。

经各方友好协商，本次刊行股份购买财富的价钱接受订价基准日前 60 个往将来股票来回均价动作阛阓参考价，最终细目刊行价钱为 10.16 元/股，不低于阛阓参考价的 80%。

松发股份拟以刊行股份的面目向来回对方购买置入财富和置出财富来回对价的差额部分，该部分对应来回作价为 749，328.97 万元。按刊行股份价钱 10.16元/股计较，上市公司本次刊行股份购买财富刊行的股票数目总共为 737，528，511股，具体如下：

对于刊行股份召募配套资金，松发股份拟向不跨越 35 名特定投资者刊行股份召募配套资金。上市公司拟召募配套资金不跨越 400，000.00 万元，本次召募配套资金在扣除刊行用度后，拟用于恒力造船(大连)有限公司绿色高端装备制造模式、恒力重工集团有限公司外欧化船舶研发想象中心模式(一期)。

本次刊行股份召募配套资金的刊行对象为不跨越 35 名(含 35 名)的特定对象，包括适当法律、律例矩程条款的境内证券投资基金处治公司、证券公司、信赖投资公司、财务公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、其他境内法东说念主投资者和当然东说念主或其他及格的投资者。

本次刊行股份召募配套资金的订价基准日为刊行期首日。字据《刊行注册处治主见》等的磋商章程，这次刊行股份召募配套资金的刊行价钱为不低于订价基准日前二十个往将来股票均价的 80%。

本次召募配套资金总和不跨越 400，000.00 万元，召募配套资金金额不跨越本次来回中以刊行股份面目购买财富的来回价钱(不包括来回对方在本次来回停牌前六个月内及停牌时分以现款增资入股方向财富部分对应的来回价钱，但上市公司董事会初度就漏洞财富重组作出有野心前该等现款增资部分已设定明确、合理资金用途的之外)的 100%。本次配套融资刊行股份数目将不跨越本次刊行股份购买财富后上市公司总股本的 30%。本次刊行股份购买财富完成后，上市公司的总股本为 861，697，311 股，是以本次配套融资的刊行股份数目不跨越 258，509，193股。

本次来回组成漏洞财富重组，组成关联来回，不组成重组上市。本次重组的来回对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华。其中，陈建华系上市公司践诺领域东说念主，中坤投资、苏州恒能、恒能投资系上市公司践诺领域东说念主陈建华、范红卫浑家领域的企业。字据《股票上市法令》等磋商章程，本次来回组成关联来回。

收尾证明书签署日，恒力集团执有上市公司 37，428，000 股，占上市公司总股本的 30.14%，为上市公司的控股鼓吹。陈建华、范红卫浑家为上市公司的践诺领域东说念主，通过执有恒力集团 100%的股权，波折执有上市公司 30.14%的股权。

本次来回前，上市公司总股本为 124，168，800 股。字据拟置入财富和拟置出财富来回作价差额749，328.97万元及上市公司本次刊行股份的价钱10.16元/股计较，上市公司将新增刊行 737，528，511 股股份。

本次刊行股份购买财富完成后，中坤投资将执有上市公司 39.86%股份，恒能投资将执有上市公司 15.24%股份，苏州恒能将执有上市公司 15.24%股份，陈建华将执有上市公司 15.24%股份，恒力集团将执有上市公司 4.34%股份，前述主体将总共执有上市公司 89.93%股份。上市公司控股鼓吹将变更为中坤投资，践诺领域东说念主仍为陈建华、范红卫浑家。

松发股份本次来回的落寞财务照看人为西南证券股份有限公司女同 做爱，模式主理东说念主为孔辉焕、尹鹰、蔡忠中，模式协办东说念主为唐露、王嘉辉、毕嫄野、徐忠镜、蔡默涵、金合志，模式组成员为吴杰、冯一鑫、唐天宇、蒙昱狄、王爽、王一帜。